中复神鹰: 中复神鹰碳纤维股份有限公司关联交易管理制度

• 2023-02-15 21:18:24来源：证券之星

中复神鹰碳纤维股份有限公司

  关联交易管理制度

   二○二二年十二月

【资料图】

           中复神鹰碳纤维股份有限公司

              关联交易管理制度

                 第一章 总则

  第一条 为规范中复神鹰碳纤维股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)

法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及全

体股东（特别是中小投资者）的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交

易协议/合同符合公平、公开、公允的原则，依据《公司法》、《证券法》、《上

海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《中复神鹰碳纤维

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情

况，制定本制度。

             第二章 关联交易及关联人

  第二条 公司的关联交易，是指公司或其合并报表范围内的子公司（以下简

称“子公司”）等其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的

事项，而不论是否收取价款，包括：

  （一）购买或出售资产；

  （二）对外投资（购买银行理财产品除外）；

  （三）签订许可使用协议；

  （四）提供担保；

  （五）租入或租出资产；

  （六）委托或受托管理资产和业务；

  （七）赠与或受赠资产；

  （八）债权或债务重组；

  （九）提供财务资助；

  （十）转让或受让研发项目；

  （十一）购买原材料、燃料、动力；

  （十二）销售产品、商品；

  （十三）提供或接受劳务；

  （十四）委托或受托销售；

  （十五）在关联人财务公司存贷款；

  （十六）与关联人共同投资；

  （十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能造

成资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例

或投资比例的财务资助或担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资

或优先受让权等。

  公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及

其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方

案，并在相关交易实施完成前解决。

  第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

  （一）直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

  （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  （三）公司董事、监事或高级管理人员；

  （四）由上述第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密切的家庭

成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹

及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

  （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员

或其他主要负责人；

  （七）由上述第（一）至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间

接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的

法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

  （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

  （九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易

所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司

利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

  在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，

具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

  第四条 公司与上述第三条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制

的法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但

该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任本公

司董事、监事或者高级管理人员的除外。

  第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各

方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信

息披露义务。。

  第六条 公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）应当确认公司关

联人名单，并及时更新，确保关联人名单的真实、准确、完整，并及时向董事会

和监事会报告。

  公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名

单及关联关系信息。

  公司及其子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审

慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告

义务。

  第七条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

  （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

  （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

  （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

            第三章 关联交易的基本原则

  第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

  （一）符合诚实信用的原则；

  （二）符合公平、公开、公允的原则；

  （三）有利于公司的经营和发展的原则；公司董事会应当根据客观标准判断

该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师对交易

标的进行审计或评估；

  （四）关联人员回避原则。

           第四章 关联交易的定价

  第九条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品

或劳务的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利

义务及法律责任以及关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价

格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审

批程序。

  第十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交

易价格；

  （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

  （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方

与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

  （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

  第十一条 公司按照第十条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关

联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

  （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利

定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联

交易；

  （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比

非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者

未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或

单纯的购销业务；

  （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业

务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

  （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净

利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

  （五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自

应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易

结果的情况。

  第十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交

易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

  第十三条 关联交易价款的支付：交易双方应依据关联交易协议中约定的价

格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间

支付。

            第五章 关联交易的审议程序

  第十四条 以下关联交易(公司提供担保除外) 应当经公司董事会审议并及

时披露：

  （一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易，

但尚未达到第十五条规定的股东大会审议标准的关联交易；

  （二）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值

议标准的关联交易。

  第十五条 公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产或市值 1％以上，且超过 3000 万元的重大关联交易，除应当

及时披露外，还应当比照第十六条的规定提供审计或者评估报告，并将该交易提

交股东大会审议。

  与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

  审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事

会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判

断的依据。

  第十六条 对于第十五条第一款所述关联交易，若交易标的为公司股权，公

司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告，标的公司最近 12 个

月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资

或者改制的基本情况。若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供

评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估

报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。

  前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的

证券服务机构出具。

  对于未达到第十五条第一款规定标准的交易，若上海证券交易所认为有必要

的，公司也应当按照上述规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审

计或评估。

  第十七条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会

审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

  第十八条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，

应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，

经累计计算达到第十四条、第十五条标准的，分别适用第十四条、第十五条的规

定。已按照《上市规则》履行信息披露、股东大会审议义务的，不再纳入相关的

累计计算范围。

  第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易

金额，适用第十四条或第十五条第一款的规定。

  第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让

权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十

四条或第十五条第一款的规定。

  公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司

不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指

标作为计算基础，适用第十四条或第十五条第一款的规定。

  公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导

致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比

例计算相关财务指标，适用第十四条或第十五条第一款的规定。

  第二十一条   公司进行下列关联交易的，应当按照连续 12 个月内累计计

算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条或第十五条第一款的规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

  上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或

间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级

管理人员的法人或其他组织。

  已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

  第二十二条   公司拟进行须提交董事会或股东大会审议的关联交易，应当

在提交董事会审议前取得独立董事事前认可，相关人员应在第一时间通过董事会

秘书将相关材料提交独立董事事前认可，在独立董事发表事前认可意见后，提交

董事会审议。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其

判断的依据。

  独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交

易公告中披露。

  独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。一旦发现

有关人员违反公司内部控制制度实施上述关联交易，独立董事有权将有关情况向

上海证券交易所及其他监管部门报告。

  第二十三条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，

也不得代理其他董事行使表决权。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联

董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非

独立董事也不得接受独立董事的委托。

  在董事会进行表决前，各董事应声明是否为关联董事。关联董事未主动声明

并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

  董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经

非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将

该交易提交公司股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）为交易对方；

  （二）为交易对方的直接或间接控制人；

  （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

  （四）为与上述第（一）、（二）项所列自然人关系密切的家庭成员，包括

配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （五）为与上述第（一）、（二）项所列法人或组织的董事、监事或高级管

理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及

配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其

独立商业判断可能受到影响的董事。

  第二十四条   公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参

与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理其

他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

  （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大

会通知发出之前向股东大会召集人披露其关联关系；

  （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

  （三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股

东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东

对关联交易事项进行审议、表决；

  （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通

过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；

  （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该

关联事项的一切决议无效，重新表决。

  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

  （一）为交易对方；

  （二）为交易对方的直接或间接控制人；

  （三）被交易对方直接或间接控制；

  （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；

  （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

  （六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股

东。

     第二十五条   公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情

况进行监督并在年度报告中发表意见。

     第二十六条   公司在审议关联交易事项时，相关责任人应详细了解交易标

的的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼

或仲裁等情况。在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、

履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对方。

  在确定交易价格时，应有充分的定价依据并审慎判断，必要时应聘请具有执

行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估。

  关联交易事项涉及的交易标的状况不清楚、交易价格未确定、交易对方情况

不明朗时，公司高级管理人员、董事会和股东大会不得就该关联交易事项进行审

议并做出决定。

     第二十七条   公司应采取有效措施控制关联人以各种形式占用或转移公

司的资金、资产及其他资源，包括但不限于如下情形：

     （一）有偿或无偿地拆借公司资金给关联人使用；

     （二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

     （三）委托关联人进行投资活动；

  （四）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

  （五）代关联人偿还债务；

  （六）中国证监会认定的其他方式。

  第二十八条   独立董事、监事至少应每季度查阅公司与关联人之间的资金

往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产

及其他资源的情况。发现异常情况的，及时提请公司董事会采取相应措施。

  第二十九条   公司发生关联人占用、转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护

性措施避免或减少损失。

      第六章 关联人及关联交易应当披露的内容

  第三十条 公司应当依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上海

证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等有关法律、

法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。

  第三十一条   公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下

文件：

  （一）公告文稿；

  （二）与交易有关的协议书或意向书；

  （三）董事会决议、董事会决议公告文稿；

  （四）交易涉及的有权机关的批文(如适用)；

  （五）证券服务机构出具的专业报告(如适用)；

  （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

  （七）独立董事的意见；

  （八）审计委员会的意见(如适用)；

  （九）上海证券交易所要求提供的其他文件。

  第三十二条      公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

  （一）交易概述及交易标的的基本情况；

  （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

  （三）董事会表决情况（如适用）；

  （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

  （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值

以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的

与定价有关的其他事项；

  （六）若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原

因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

  （七）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联

人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

  （八）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和

必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

  （九）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额；

     第三十三条   中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实

情况的其他内容。公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生

的重大关联交易事项，并根据不同类型按下述第三十四至第三十七条的要求分别

披露。

  第三十四条      公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

  （一）关联交易方；

  （二）交易内容；

  （三）定价政策；

  （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实

际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

  （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

  （六）大额销货退回的详细情况（如有）；

  （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人(而非市场其他交易方)进

行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及

相关解决措施(如有)；

  （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日

常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

     第三十五条   公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包

括：

 （一）关联交易方；

 （二）交易内容；

 （三）定价政策；

 （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与

账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

 （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

  第三十六条   公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应包括：

 （一）共同投资方；

 （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

 （三）重大在建项目(如有)的进展情况。

  第三十七条   公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露

形成的原因及其对公司的影响。

  公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。

  提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大

的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对

评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发

表明确意见。

      第七章 日常关联交易披露和审议程序的特别规定

  第三十八条   公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履

行审议程序：

  （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披

露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

  （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

  （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3

年重新履行相关审议程序和披露义务。

  第三十九条    日常关联交易协议应当包括定价政策和依据、交易价格、交

易总量区间或者交易总量的确定方法、付款时间和方式等主要条款。

  协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第三十八条

规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两

种价格存在差异的原因。

  第四十条 公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当

区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

  关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况

下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定

披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同

一控制为口径合并列示上述信息。

  公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定

时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应

的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合

并计算。

  公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委

托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形

外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》

的相关规定。

          第八章 溢价购买关联人资产的特别规定

  第四十一条    公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联

交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他

投票的便利方式，并应当遵守下述第四十二条至第四十五条的规定。

  公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易

标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担

保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保

障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

     第四十二条   公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应

当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

  公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险

提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

     第四十三条   公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的

估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后

连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会

计师事务所出具专项审核意见。

  公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确

可行的补偿协议。

     第四十四条   公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买

资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评

估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提

的合理性和评估定价的公允性发表意见。

  第四十五条      审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：

 （一）意见所依据的理由及其考虑因素；

 （二）定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

 （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

  审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依

据。

             第九章 关联交易披露和审议程序的豁免

     第四十六条    公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易

的方式进行审议和披露：

 （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

 （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

 （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

 （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

 （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

 （六）关联交易定价为国家规定；

 （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

 （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务；

 （九）上海证券交易所认定的其他情况。

     第四十七条    公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，

应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上市规则》的相关规

定。

  公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃

权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公

司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变

化的，公司应当及时披露。

  公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增

资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规

定进行审计或者评估。

  第四十八条   信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商

业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

  公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按

照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利

益或者误导投资者的，可以豁免披露。

  拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上市规则》披露或者履行相关

义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以豁免披露。

               第十章 附则

  第四十九条   本办法未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、

《上市规则》、其他规范性文件及《公司章程》办理。如本办法与国家有关部门

或机构日后颁布的法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、其他规范性文件、

或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布

的法律、行政法规、规章、《上市规则》、其他规范性文件及《公司章程》为准，

并相应修订，报股东大会审议通过。

  第五十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

  第五十一条   本制度经股东大会审议通过后生效并施行。

                         中复神鹰碳纤维股份有限公司

                           二〇二二年十二月【】日

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标签： 管理制度 关联交易 股份有限公司

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