【世界新视野】如何理解IPO的业务独立性？

• 2023-06-28 15:14:08来源：小兵新书

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对于IPO发行人来说，最核心同时也是最低的门槛就是独立性，应该看做是一个非常基础、非常全面且不可轻易突破的一个要求和标准。在以前的审核规则中，我们一般都强调“五独立”，分别是资产独立完整、业务独立、人员独立、财务独立和机构独立。不论审核理念和审核标准如何变化，不论是企业自身的生产经营还是审核关注要点，从个人的角度来说，“五独立”中的核心要求就是资产独立完整和业务独立。换句话说，也就是与发行人生产经营相关的全部资产和资质都要纳入到上市主体内，同时发行人应该完全具备独立参与市场竞争的能力，而这样也是保证企业持续经营能力的核心。

我们说资产独立完整和业务独立是两个最核心的独立要求，这两个标准是相辅相成的，说的基本上就是一个意思。资产独立完整是为了企业能够正常的生产经营并参与竞争，如果企业的资产或者资质不完整，那么企业的业务独立性也就无从谈起了。一个理想的企业业务体系，一般都要求具备采购、研发、生产和销售几个体系。当然，目前商业竞争越来越激烈，从而也导致商业分工越来越细化，现在来看很多企业可能已经不再追求完整的业务体系了，有的企业擅长研发、有的企业优势是销售等。

从IPO的审核情况来看，对于业务体系的审核也会尊重商业发展的基本规律和企业自我战略规划的诉求，只要能够保证企业经营持续和盈利能力稳定就可以。比如我们最常见的：

1.有的企业销售体系完全依赖于经销商，产品销售全部是经销的模式，这种情况下发行人就是没有销售体系，也没有多少销售员工。

2.有的企业可能产品研发会跟其他的科研院所或者别的企业合作一起开发，开发完之后进行产权归属以及收益的约定，也就是将研发工作委托给更加擅长的单位。

3.有的企业将不是核心的生产环节或者产品委托给外部企业加工生产，也就构成了我们常见的委托加工的生产模式。

4.对于采购，其实也会存在这种情形，那就是发行人会委托一家或者几家公司帮助发行人在全国甚至全球范围内进行采购，发行人的供应商就类似于集中采购的角色，这种情况下发行人相当于将部分采购职能转移给了其他企业。

从上述分析来看，企业经营模式中的任何一个环节都可能存在缺失或者委托给别人的情形，这种情况下只要保证缺失的不是核心环节或者产品，能够保证发行人生产经营的稳定性，保证持续盈利能力的稳定性，那么一般情况下不会构成IPO审核的实质性障碍。反之，如果存在核心资产的缺失，那么还是要重点关注的，比如一个医药研发生产企业，发行人的生产是与其他企业合作生产的，并且生产批件也是在其他企业手里。

随着IPO注册制审核理念的逐渐深入和改革的进一步深化，在IPO审核的具体标准和要求方面，对于发行人独立性要求有了更多的尊重和宽容，很多问题都体现出跟以前完全不同的审核理念和要求。而这样的变化，在公司业务独立性方面体现得更加明显和典型。因而，在本部分内容，我们将重点分析影响和涉及公司业务独立性的诸多因素和核心关注要点，必要的时候也会讨论其他方面独立性的问题。

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